親会社の子会社に対する投資（子会社株式）とこれに対応する子会社の資本の勘定は、これを相殺消去する必要があるが、このとき投資と資本が同額になっているとは限らず、親会社が子会社株式を子会社の資本よりも高い価額で取得したり、逆に低い価額で取得することもあり得る。
低い価額で取得する場合には、期待した利益が見込めないもしくは損失が見込まれるために、その対価として低い価額を払ったものと考えられる。
そこで、上記のような差額が生じた場合に、「負ののれん」として処理し、連結貸借対照表には計上せず、全額を特別利益として連結損益計算書に計上する。
…… (負ののれん)XX (負ののれん発生益)XX
